Adocia : Minutes of the General Shareholders’ meeting (French only)

ADOCIA

Société anonyme au capital de 1 473 151,30 euros Siège social : 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon 487 647 737 R.C.S. Lyon

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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 13 JUIN 2024

PROCES-VERBAL

Le 13 juin 2024 à 10h30, les actionnaires de la société ADOCIA, (la « Société»), se sont réunis en assemblée générale

• caractère mixte, dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2, rue de Saint Florentin, 75001 Paris, sur convocation du président du conseil d'administration.

Il a été dressé une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance et qui a été signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard Soula, en sa qualité de président du conseil d'administration.

Monsieur Olivier Soula et Monsieur Vincent Gimbert, tous deux actionnaires présents, et acceptants, sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Valérie Danaguezian est désignée en qualité de secrétaire.

Le cabinet Ernst & Young et Autres représenté par Monsieur Sylvain Lauria, commissaire aux comptes dûment convoqué, est présent. Le cabinet ODICEO représenté par Monsieur Xavier Graz, absent, est excusé.

Edouard Zhou et Audrey Maria, représentants du comité social et économique dûment convoqués, sont présents.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 4 609 780 actions, auxquelles sont attachées 5 997 556 voix, représentant 31,31 % des 14 722 089 actions ayant le droit de vote (nombre d'actions composant le capital déduction faite des actions auto-détenues).

L'assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulièrement constituée pour délibérer valablement comme assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

• la copie de l'avis de réunion paru au BALO le 6 mai 2024,
• les copies des lettres de convocation à l'assemblée adressées à tous les actionnaires détenteurs de titres au nominatif depuis un mois au moins avant la date de l'avis de convocation,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Le Progrès » le 24 mai 2024,
• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux commissaires aux comptes,
• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux représentants du comité social et économique,
• la feuille de présence à l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• un document mentionnant les nom et prénom usuel des administrateurs et l'indication des autres sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration et ou de surveillance,
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées par la Société, et
• un exemplaire des statuts de la Société.

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Il dépose également les documents suivants qui vont être soumis à l'assemblée :

• l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrêté au 31 décembre 2023 ainsi que les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2023,
• le document d'enregistrement universel 2023 incluant le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les rapports du conseil d'administration,
• les rapports des commissaires aux comptes, et
• le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration.

Le président précise que les documents prévus par la loi ont été communiqués au comité social et économique qui n'a présenté aucune observation.

Puis, le président fait observer que l'assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225- 66 et suivants du code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code, ainsi que la liste des actionnaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur le gouvernement d'entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

• Première résolution: Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Deuxième résolution: Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Troisième résolution: Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Quatrième résolution: Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• Cinquième résolution: Vote sur les informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• Sixième résolution: Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Gérard Soula au titre de Président Directeur Général puis de Président du Conseil d'Administration,
• Septième résolution: Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Olivier Soula au titre de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général,
• Huitième résolution: Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l'exercice 2024,
• Neuvième résolution: Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024,
• Dixième résolution: Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice
  2024,
• Onzième résolution: Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Boissel,
• Douzième résolution: Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Katherine Bowdish,

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• Treizième résolution: Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration,
• Quatorzième résolution: Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,
• Quinzième résolution: Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Seizième résolution: Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
• Dix-septièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Dix-huitièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier),
• Dix-neuvièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier et offre au public,
• Vingtième résolution: Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• Vingt-et-unièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),
• Vingt-deuxièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers),
• Vingt-troisièmerésolution: Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées,
• Vingt-quatrièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• Vingt-cinquièmerésolution: Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• Vingt-sixièmerésolution: Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• Vingt-septièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du

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droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,

• Vingt-huitièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vester Finance,
• Vingt-neuvièmerésolution: Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société,
• Trentième résolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place,
• Trente-et-unièmerésolution: Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• Trente-deuxièmerésolution: Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt- neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions,
• Trente-troisièmerésolution: Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,
• Trente-quatrièmerésolution: Modification de l'article 12.4 des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence.

Puis, le président met également à la disposition de l'assemblée générale les rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les émissions décidées par le conseil d'administration, préalablement à la présente assemblée générale, en vertu des délégations qui lui ont été consenties par l'assemblée générale.

Le président rappelle que le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que les rapports des commissaires aux comptes ont été mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires et propose qu'il n'en soit pas donné lecture intégrale.

Monsieur Sylvain Lauria, pour le collège des commissaires aux comptes, présente les rapports des commissaires aux comptes.

Enfin, le président déclare la discussion ouverte.

Le président déclare se tenir à la disposition de l'assemblée pour fournir à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions nécessaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger utiles de présenter.

Il est ensuite répondu aux questions des actionnaires.

Puis personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

constate que les comptes de l'exercice ne présentent pas de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts et les approuve.

Cette résolution recueillant 5 973 656 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 5 973 656 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève à la somme de 15.948.362,20 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution recueillant 5 973 656 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

constate qu'il n'a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution recueillant 5 973 656 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

Cinquième résolution

Vote sur les informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées

• l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel (URD) 2023, chapitre 3 « gouvernance d'entreprise - rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 3.2.4. intitulée « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux non dirigeants ».

Cette résolution recueillant 5 971 368 voix pour, soit 99,96 % des votes exprimés, est adoptée.

Sixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Gérard Soula au titre de Président Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce,

approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Gérard Soula, à raison de son mandat de président directeur général puis de président du conseil d'administration, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2023 aux termes de ses onzième et douzième résolutions et détaillés dans le document d'enregistrement universel (URD) 2023, chapitre 3

• gouvernance d'entreprise - rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 3.2.1. intitulée « Montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 5 961 328 voix pour, soit 99,80 % des votes exprimés, est adoptée.

Septième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Olivier Soula au titre de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce,

approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Olivier Soula, directeur général délégué, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2023 aux termes de ses douzième et treizième résolutions et détaillés dans le document d'enregistrement universel (URD) 20223 chapitre 3 « gouvernance d'entreprise - rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 3.2.1. intitulée « Montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 5 953 122 voix pour, soit 99,67 % des votes exprimés, est adoptée.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l'exercice 2024

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

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connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce,

approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel (URD) 2023, chapitre 3

• gouvernance d'entreprise - rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 5 969 328 voix pour, soit 99,94 % des votes exprimés, est adoptée.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2024

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce,

approuve la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel (URD) 2023, chapitre 3 « Gouvernance d'entreprise - rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 5 953 122 voix pour, soit 99,67 % des votes exprimés, est adoptée.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2024

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce,

approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel (URD) 2023, chapitre 3 « Gouvernance d'entreprise - rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 5 953 122 voix pour, soit 99,67 % des votes exprimés, est adoptée.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Boissel

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Boissel vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Boissel pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Stéphane Boissel a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

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Cette résolution recueillant 5 964 950 voix pour, soit 99,85 % des votes exprimés, est adoptée.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Katherine Bowdish

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Katherine Bowdish vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Katherine Bowdish pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Katherine Bowdish a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 5 934 950 voix pour, soit 99,35 % des votes exprimés, est adoptée.

Treizième résolution

Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration à 300.000 euros pour l'exercice 2024 ainsi que pour chaque exercice ultérieur à compter de cette date, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Cette résolution recueillant 5 961 868 voix pour, soit 99,80 % des votes exprimés, est adoptée.

Quatorzième résolution

Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes d'Odicéo vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes d'Odicéo,

décide de nommer Agili3F en qualité de nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices venant

• expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Cette résolution recueillant 5 973 656 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

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autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, avec un plafond global de 2.500.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,

• l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires,

décide que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 5 973 656 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

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Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Seizième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,

décide que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 5 972 156 voix pour, soit 99,97 % des votes exprimés, est adoptée.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, et de l'article L. 22-10-49 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

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