ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 19 991 141 euros

Siège social : 55 rue Pierre Charron

75008 - PARIS

735 620 205 RCS PARIS

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FORMULE DE PROCURATION

JE SOUSSIGNE(E):

M

Demeurant

Agissant en qualité de ………………….……… de la Société ……………….

Actionnaire et propriétaire de …………. actions et …………………. droits de vote de la Société

ACANTHE DEVELOPPEMENT,

DONNE POUVOIR A:

M

Demeurant

A l'effet de me représenter à l'Assemblée Générale Mixte de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT qui se réunira le 14 juin 2024 à 9h30, au 55 rue Pierre Charron à PARIS

(75008), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

  • Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
  • Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;

► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;

  • Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
  • Approbation des comptes consolidés ;
  • Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
  • Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;
  • Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;
  • Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
  • Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l'article L 22-10-34 I du Code de commerce ;
  • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce ;
  • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce ;
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice
    2024, conformément à l'article L 22-10-8 II du Code de commerce ;

►Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2024, conformément à l'article L 22-10-8 II du Code de commerce ;

►Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2024, conformément à l'article L 22-10-8 II du Code de commerce ;

  • Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la
    Société ;
    ►Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL ;
    ►Renouvellement du mandat co commissaire aux compte titulaire de la Société EXCO PARIS ACE.

A titre extraordinaire :

  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
  • Pouvoirs pour les formalités.

En conséquence, assister à cette assemblée, prendre part à toute assemblée subséquente délibérant sur le même ordre du jour pour le cas où le quorum ne serait pas atteint à l'assemblée précédente.

Emarger la feuille de présence, accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée, prendre part à toutes délibérations, émettre tous votes sur les questions à l'ordre du jour, signer tous procès-verbaux et autres pièces et généralement faire le nécessaire.

Fait à

Le

Signature*

Faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour pouvoir «

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AVIS A L'ACTIONNAIRE

(Articles R.225-79,R225-81 et R.22-10-24 du Code de Commerce)

  1. La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
    Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.
    Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
  2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
    • donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de son choix,
    • voter par correspondance,
    • adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.
  4. En aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois une formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
  5. En cas de retour à la fois de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

5. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire est adressée par courrier à ACANTHE DEVELOPPEMENT - Direction Juridique - 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS ou par voie électronique à contact@acanthedeveloppement.fr, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d'une attestation d'inscription en compte.

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AVERTISSEMENT A L'ACTIONNAIRE

(Articles L.225-106 et L.22-10-39 à L22.10-42 du Code de Commerce)

1. Article L.225-106 du Code de commerce

  • I - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

II- Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III- Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L.225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifié en application de l'article L.225-23 ou L.225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L.225-23 ou de l'article L.225- 71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration ou le Directoire selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant »

2. Article L.22-10-39(Création Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 6)

Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L.433-3du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient.

Les clauses contraires aux dispositions du précédent alinéa sont réputées non écrites.

3. Article L22-10-40(Création Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 6)

Lorsque, dans les cas prévus au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

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Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.

La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

4. Article L22-10-41(Création Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 6)

Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

5. Article L22-10-42(Création Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 6)

Le Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandat et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L.22-10-40 ou des dispositions de l'article L22-10-41. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect de l'article L.22-10-41.

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Acanthe Développement SA published this content on 24 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2024 15:47:06 UTC.