ABC arbitrage : General meeting of June 7, 2024 – Meeting notice (French version)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

3 mai 2024BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 54

ABC arbitrage

Société Anonyme à conseil d'administration

au capital de 953 742 euros

Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris

400 343 182 RCS Paris

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la "Société") sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 7 juin 2024 à 10h30 à l'auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre

- 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• titre ordinaire :
• 1. Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  2. Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 sur la base des comptes sociaux ;
  4. Option pour le paiement en numéraire ou en actions d'acomptes à venir, prix d'émission des actions à émettre, rompus, délais de l'option ;
  5. Proposition de renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE représentée par Monsieur
     Xavier CHAUDERLOT en qualité d'administrateur ;
  6. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle ;
  7. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux administrateurs et censeurs ;
  8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique
     CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général - vote ex-post ;
  9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur David HOEY,
     à raison de son mandat de directeur général délégué - vote ex-post ;
  10. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs - vote ex-ante ;
  11. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général - vote ex-ante ;
  12. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
• titre extraordinaire :
• 1. Autorisation d'annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l'autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d'administration ; durée de l'autorisation ;
  2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
  3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de l'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l'émission et pouvoirs donnés au conseil d'administration ; montant maximum de l'émission ;
  4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l'émission et pouvoirs donnés au conseil d'administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l'autorisation ;
  5. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission des action s et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d'épargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d'administration (mise en œuvre, modalités de

l'émission, prix, etc.) ; montant maximum de l'émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l'autorisation ;

1. Plafond global des augmentations de capital ;
2. Pouvoirs en vue des formalités.

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TEXTE DES RÉSOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

Première résolution

(Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d'administration, en ce inclus le rapport du conseil d'administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les "Commissaires aux comptes") sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exerc ice clos le 31 décembre 2023, se traduisant par un bénéfice de 22 665 147 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale cons tate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l'article 39 dudit Code, est nul pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les co mptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 16 480 755 euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2023 sur la base des comptes sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées génér ales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration :

• constate que le résultat social de l'exercice 2023 s'établit à 22 665 147 euros ;
• constate que le compte "report à nouveau" s'élève à 12 869 862 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l'exercice 2023 ;
• constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2023 pour un total de 11 897
  822 euros ;
• constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2023 ;
• constate qu'aucune dotation à la réserve légale n'est à réaliser puisque celle-ci s'élève d'ores et déjà à 10% du capital social à savoir 95 374 euros ;
• rappelle qu'un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l'autodétention) a été décidé par le conseil d'administration du 21 mars 2024 et a été mis en paiement le 25 avril 2024 pour un montant final (après prise en compte de l'autodétention) de 5 910 864 euros ;
• constate alors que le bénéfice distribuable restant s'élève à 17 626 274 euros ; et décide de l'affecter au compte
  « report à nouveau ».

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide donc l'affectation suivante :

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte qu'au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action :

Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte "primes d'émission" qui cons tituent des

remboursements d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(Option pour le paiement en numéraire ou en actions d'acomptes à venir, prix d'émission des actions à émettre, rompus, délais de l'option)

Conformément à l'article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d'administration pour permettre l'option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou par tie du versement d'un éventuel acompte sur dividende et d'en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale décide que :

• le conseil d'administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l'approbation des comptes de l'exercice 2024, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ;
• chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou

partie d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l'approbation des comptes de l'exercice 2024, lui revenant ;

• pour tout réinvestissement d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l'approbation des comptes de l'exercice 2024, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d'actions immédiatement supérieur s'il verse un complément en espèces ;
• les actions nouvelles remises en paiement d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l'approbation des comptes de l'exercice 2024 porteront jouissance au 1er janvier de l'exercice ouvert lors de la distribution de l'acompte sur dividendes ;
• la date de détachement et la date de mise en paiement d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décid é avant l'approbation des comptes de l'exercice 2024 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d'administration, le conseil d'administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l'acompte dans ce délai.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l'approbation des comptes de l'exercice 2024, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présent e résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Cinquième résolution

(Proposition de renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE, représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT, pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2027.

Sixième résolution

(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Septième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux administrateurs et censeurs - vote ex- post)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l'article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225 -37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à chacun des administrateurs et censeurs.

Huitième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général - vote ex-post)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l'article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, var iables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président -directeur général de la Société.

Neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué - vote ex-post)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l'article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pr ise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société, qui, pour rappel, a pris fin le 9 juin 2023.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs - vote ex-ante)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs.

Onzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général - vote ex-ante)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l'article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société.

Douzième résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d'administration relatif au programme de rachat d'actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l'achat d'actions et, le cas échéant, de toutes autres valeu rs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

• l'animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de

déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers , le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément à l'article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ;

• la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société

dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre d es dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'actionnariat salarié ;

• l'annulation d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capit al dans les limites fixées par la loi ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• la remise d'actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l'article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• le paiement du dividende en actions auto -détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d'administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d'administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l'opération.

Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, po urront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat précité afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations.

Le nombre d'actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l'article L22- 10-62 du Code de commerce.

Le montant maximum consacré au rachat d'actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d'euros.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et d'en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarati ons et formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administratio n est requise.

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Treizième résolution

(Autorisation d'annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l'autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d'administration ; durée de l'autorisation)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation par périodes de 24 mois les actions que la
  Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessai res à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société, d'accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présent e autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)

L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d'actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre est fixé à 150 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ainsi que de la limitation globale prévue par la dix-huitième résolution, et qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance.
3. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;
4. décide que le conseil d'administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt -six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d'effet, à compter de ce jo ur, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l'émission et pouvoirs donnés au conseil d'administration ; montant maximum de l'émission)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par l es articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

• ce titre, l'assemblée générale décide que :
• • le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros en nominal, soit un nombre total de 12 500 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ;

• le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s'impute sur la limitation globale prévue par la dix-huitième résolution ;
• les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci -dessus, l'assemblée générale autorise expressément le conseil d'administration à utiliser les différentes facultés prévues par la lo i, éventuellement combinées et dans l'ordre qu'il déterminera, y compris limiter l'augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l'augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites.

L'assemblée générale donne au conseil d'administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation est donnée pour une d urée de 26 mois et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; modalités de l'émission et pouvoirs donnés au conseil d'administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l'autorisation)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2,L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l'étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

• ce titre, l'assemblée générale :
• • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à un montant nominal de 100 000 euros soit 6 250 000 actions (un peu plus de 10 % du capital social) par an - sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ;
  • décide que le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant , pour tenir compte d'une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale de
    10 % ;
  • décide que le prix d'émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d'émission défini au paragraphe ci - dessus ;
  • décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;
  • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
  • prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation ex presse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;
  • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absor bé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues

par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il déterminera

;

• décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s'impute sur la limitation globale prévue par la dix-huitième résolution.

L'assemblée générale donne au conseil d'administration tous pouvoirs et compétence, avec facu lté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d'administration (mise en œuvre, modalités de l'émission, prix, etc.) ; montant maximum de l'émissi on ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l'autorisation)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2,L.225-129-6,L.225-138-1,L.228-91 et L.228-92 du Code de