Début mai, Cohen a proposé au conseil d'administration d'eBay un prix de 125 dollars par action, tout en offrant ses services en tant que PDG. L'offre était composée pour moitié de numéraire et pour moitié d'actions, la partie en cash provenant des 9,4 milliards de dollars de réserves de trésorerie de GameStop. GameStop dispose également d'une lettre d'engagement non contraignante de TD Securities pour un financement par emprunt allant jusqu'à 20 milliards de dollars, sous réserve que l'entité fusionnée puisse obtenir une notation de crédit 'investment grade'. Les analystes du secteur doutent toutefois de la faisabilité d'un tel montage.
Cohen a alimenté les interrogations de Wall Street par des réponses floues lors d'entretiens récents sur le financement de l'acquisition d'eBay, une société près de cinq fois plus importante que la sienne.
Malgré le refus catégorique du conseil d'administration d'eBay, banquiers, investisseurs, avocats et analystes estiment que Cohen dispose d'une voie, certes improbable mais pas impossible, pour prendre le contrôle d'eBay.
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
Une option pour Cohen, cofondateur du détaillant de produits pour animaux Chewy et crédité du redressement de GameStop en 2021, serait de contourner le conseil d'administration d'eBay en s'adressant directement aux actionnaires via une offre publique d'achat (OPA) assortie d'une prime, selon plus d'une demi-douzaine d'experts.
Bien que les OPA hostiles soient relativement rares, elles peuvent s'avérer bruyantes. Paramount Skydance en a utilisé une, promettant un règlement intégral en numéraire, pour faire pression sur Warner Bros Discovery afin d'engager des négociations, malgré son accord de vente existant avec Netflix. Paramount a finalement eu gain de cause après avoir essuyé au moins six refus.
GameStop devrait convaincre les plus grands investisseurs institutionnels d'eBay, notamment Vanguard, BlackRock et State Street, qui gèrent les plus importants fonds indiciels mondiaux. Ensemble, ces trois entités détiennent plus de 22 % d'eBay, conservant les titres automatiquement dans le cadre des indices qu'elles répliquent. Les analystes jugent hautement improbable que ces firmes se précipitent pour approuver une offre hostile.
'Il y a une probabilité nulle qu'une OPA fonctionne', a déclaré Don Bilson, responsable de la recherche 'event-driven' chez Gordon Haskett, ajoutant qu'aucun actionnaire d'eBay ne souscrirait à cette démarche.
L'action eBay a bondi de 32 % depuis le début de l'année, portant la capitalisation boursière de la société à environ 51 milliards de dollars. Le groupe a publié de solides résultats au premier trimestre, portés par des marchés à forte croissance comme les objets de collection et les jouets.
Depuis que Jamie Iannone a pris la direction générale en 2020, après l'éviction de son prédécesseur sous la pression d'investisseurs activistes, le titre eBay a progressé d'environ 200 %.
Les actions GameStop progressent de plus de 11 % cette année. Cependant, depuis que Cohen a pris la présidence du conseil en juin 2021, le cours de l'action a chuté d'environ 70 %, après ajustement des divisions d'actions.
Les représentants de GameStop et d'eBay ont refusé de commenter.
ASSEMBLÉE SPÉCIALE
Cohen, qui a confié à ses conseillers son intention de s'adresser directement aux actionnaires, pourrait également convoquer une assemblée spéciale pour élire de nouveaux administrateurs plus favorables à son offre.
Pour ce faire, il devrait acquérir davantage de titres. GameStop a récemment déclaré détenir une 'exposition économique' de 6,6 % dans eBay, contre environ 5 % précédemment, mais cette part ne confère pas intégralement des droits de vote. L'essentiel de l'intérêt économique de GameStop dans eBay provient de positions dérivées (put/call) liées à 29 millions d'actions, qui ne donneraient droit de vote que si les contrats étaient dénoués physiquement. GameStop ne détient en direct que 25 000 actions eBay, soit environ 0,006 % du capital.
Même si ces dérivés étaient convertis en actions avec droit de vote, la participation de GameStop resterait bien en deçà du seuil de 20 % des actions ordinaires traditionnellement requis pour convoquer une assemblée spéciale.
GameStop a sollicité ses propres investisseurs vendredi pour autoriser l'émission de nouvelles actions, passant de 1 milliard à 2,5 milliards de titres, renforçant les spéculations selon lesquelles Cohen prévoit d'utiliser son capital pour racheter davantage d'actions eBay.
'Nous considérons nos fonds propres comme précieux et n'avons pas l'intention d'émettre de nouvelles actions à la légère. Une réserve d'actions autorisées garantit que GameStop puisse agir de manière décisive lorsque l'opportunité se présentera', a indiqué la société dans une lettre aux actionnaires.
Mark Cohen, ancien directeur des études sur le commerce de détail à la Columbia Business School et ex-PDG de Sears Canada (sans lien de parenté avec le PDG de GameStop), s'est montré sceptique quant à la réussite de ce plan.
'S'il avait la capacit&é de mener une bataille de procurations, il pourrait s'en sortir, mais ce n'est pas le cas. C'est pourquoi le conseil d'eBay a balayé l'offre', a déclaré Mark Cohen. 'Il a assez d'argent pour prétendre au rachat, mais pas assez pour concrétiser ses prétentions.'
PRESSION PUBLIQUE
La meilleure option de Ryan Cohen, selon les analystes et les investisseurs, pourrait être d'exercer une pression publique sur le conseil d'administration pour lasser les administrateurs.
Il s'y emploie déjà, affirmant qu'eBay 'a besoin d'Ozempic - elle est littéralement obèse' lors d'un entretien public avec l'investisseur Anthony Pompliano, et déclarant au journaliste Piers Morgan que l'entreprise est 'dirigée par une bande de perdants'.
Les analystes contestent cette vision, soulignant qu'eBay a généré une marge opérationnelle enviable de 31 % lors du dernier exercice fiscal, soit trois fois plus que les 10 % de GameStop.
Cohen est célèbre pour avoir aidé à sauver GameStop de la faillite en 2021, alors que les hedge funds pariaient sur l'effondrement du titre et de la valorisation boursière du distributeur de jeux vidéo, qui oscillait alors autour de 250 millions de dollars.
Il a ensuite été critiqué pour avoir lancé une campagne d'activisme en 2022 contre Bed Bath & Beyond. Le cours de l'action de l'enseigne s'est effondré après qu'il a vendu ses parts pour un profit de 60 millions de dollars. La société a été contrainte d'émettre de nouvelles actions avant de finalement déposer le bilan en 2023.
Jusqu'à présent, son pari sur GameStop s'est avéré plus rentable pour les autres investisseurs. La société vaut désormais 11 milliards de dollars après que Cohen, qui a rejoint le conseil en 2021 avant d'en devenir le PDG en 2023, a réduit les coûts, réorienté l'activité vers les cartes à collectionner et procédé à d'importantes augmentations de capital qui ont ravi les légions d'investisseurs particuliers le soutenant face aux hedge funds.
'Je suis un propriétaire-exploitant', a déclaré Cohen à Morgan, tentant de marquer sa différence avec le PDG d'eBay, Jamie Iannone, en suggérant qu'il est plus personnellement engagé.
Alors que Wall Street guette le prochain mouvement de Cohen, plusieurs banquiers et avocats notent qu'une offre hostile est un processus lent et que Cohen n'est soumis à aucune contrainte de temps pour agir rapidement.
L'une de ses options serait 'de simplement rester là et d'attendre', a conclu Bilson de Gordon Haskett. 'Il n'y a aucune urgence.'
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