Decoy Therapeutics Inc. a finalisé l'acquisition de Salarius Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:SLRX) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 novembre 2025.
Un accord définitif avait été signé le 10 janvier 2025 entre Decoy Therapeutics Inc. et Salarius Pharmaceuticals, prévoyant une fusion structurée sous forme d'échange d'actions. Selon les termes, l'ensemble des titres de Decoy a été échangé sur la base d'un ratio d'échange contre une combinaison de (a) actions ordinaires de Salarius, d'une valeur nominale de 0,0001 $ (les « actions ordinaires »), dans la limite de (i) 19,9 % du total des actions en circulation de Salarius au 10 janvier 2025, moins (ii) toute action ordinaire émise par Salarius lors d'un placement privé entre le 10 janvier 2025 et la date d'effet de la première fusion (« First Effective Time »), et (b) actions privilégiées de série A, une nouvelle catégorie d'actions privilégiées (« actions privilégiées ») dotées de droits économiques équivalents à ceux des actions ordinaires mais avec des droits de vote limités. L'opération comprend également l'intégration des options d'achat d'actions Decoy issues du plan d'intéressement 2020.
Le nombre d'actions ordinaires émises lors de la clôture, ainsi que celles sous-jacentes aux actions privilégiées de série A, est déterminé selon un ratio d'échange fondé sur une valorisation de 28 millions $ pour Decoy et 4,6 millions $ pour Salarius, sous réserve d'ajustements selon la trésorerie disponible des deux sociétés à la clôture (hors fonds levés dans le cadre du « Qualified Financing »). Sur cette base, avant toute dilution liée au financement, les actionnaires historiques de Salarius conserveraient environ 14,1 % de la société (conversion en actions ordinaires), tandis que les actionnaires de Decoy détiendraient environ 85,9 % du capital après conversion des actions privilégiées.
Le certificat de désignation prévoit que les actions privilégiées pourront être converties en actions ordinaires sur une base de 1 pour 1 000, sous réserve de l'approbation des actionnaires. Decoy Therapeutics fusionnera avec une filiale détenue à 100 % par Salarius Pharmaceuticals, sous réserve des conditions de clôture prévues dans l'accord définitif. La nouvelle entité issue de la fusion portera le nom de Decoy Therapeutics.
En cas de résiliation de l'accord par Salarius Pharmaceuticals selon les sections 9.1(h) ou 9.1(d), Salarius versera à Decoy des frais non remboursables de 300 000 $. Réciproquement, si la résiliation intervient selon les sections 9.1(c) ou 9.1(e), Decoy devra verser la même somme à Salarius.
La société combinée sera dirigée par les cofondateurs de Decoy, le directeur général Frederick « Rick » Pierce et la directrice scientifique Barbara Hibner, ainsi que par Peter Marschel (directeur des opérations commerciales), Mike Lipp (directeur technique) et Shahin Gharakhanian, M.D. (directeur médical par intérim et président du conseil scientifique). Mark Rosenblum, directeur financier de Salarius, rejoint également la direction. Après la fusion et un vote post-clôture des actionnaires approuvant la conversion des actions privilégiées, le conseil d'administration sera composé de Rick Pierce, Barbara Hibner et de trois administrateurs indépendants (deux nommés par Decoy, un par Salarius). Robert S. Langer, professeur au MIT et cofondateur de Moderna, intègre le conseil scientifique.
Le 17 septembre 2025, Salarius Pharmaceuticals a signé un cinquième avenant à l'accord de fusion afin de modifier les modalités de conversion des actions privilégiées de série A et B, fixant notamment un prix de conversion de base à 10,50 $ par action et un prix plancher à 3,75 $ pour tout ajustement lié à un financement ultérieur dilutif.
L'accord de fusion est soumis à plusieurs conditions, notamment : l'absence d'effet défavorable significatif sur les activités de Salarius et Decoy, le maintien de la cotation des actions ordinaires sur le Nasdaq jusqu'à la clôture, l'absence de tout obstacle juridique à la réalisation de la fusion, ainsi que l'exactitude des déclarations et le respect des engagements contractuels de chaque partie. Les conseils d'administration de Salarius et Decoy ont approuvé l'accord à l'unanimité.
Meredith Sondler-Bazar de Canaccord Genuity a agi comme conseillère stratégique et financière exclusive, ainsi que pour l'émission de l'avis d'équité auprès de Salarius Pharmaceuticals, Inc. Andrew L. Strong et Stephen M. Nicolai de Hogan Lovells US LLP, ainsi que Phillip D. Torrence, Jeff Kuras et Emily J. Johns de Honigman LLP, ont assuré le conseil juridique. Ladenburg Thalmann a été conseiller financier de Decoy, assisté par Brian S. Bernstein et Brian A. Pearlman de Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. American Stock Transfer and Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Salarius.
