Regulatory News:

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d’offre.

Solocal Group (Paris:LOCAL) annonce la levée d’un montant de 440 371 208 euros via la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et d’une augmentation de capital réservée à des personnes dénommées et à des catégories de personnes sans maintien du droit préférentiel de souscription.

« Notre augmentation de capital est un vrai succès et nous tenons à remercier, pour leur confiance et leur soutien, nos actionnaires ainsi que les nouveaux investisseurs institutionnels qui nous ont rejoints à cette occasion. Grâce à cette levée de fonds, le Groupe a désormais les moyens de finaliser sa transformation digitale, déjà bien engagée, au profit de ses clients et de ses actionnaires. Nous ouvrons ainsi une nouvelle page de notre histoire qui va nous permettre d’atteindre notre objectif de 75% de nos revenus sur Internet en 2015, et d’accélérer le retour à la croissance » a déclaré Jean-Pierre Remy, Président-Directeur général de Solocal Group.

Succès de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée le 13 mai 2014 par Solocal Group a rencontré un grand succès. Le montant final brut de l’augmentation de capital s’élève à 361 621 208 euros et se traduit par la création de 723 242 416 actions nouvelles.

La demande totale s’est élevée à environ 921 530 557 euros, soit un taux de souscription d’environ 254,83%. 695 472 583 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, soit environ 96,16% des actions nouvelles. La souscription à titre réductible a été de 1 147 588 531 actions et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 27 769 833 actions nouvelles.

Les engagements de garantie de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription souscrits par les investisseurs garants ne seront donc pas mis en œuvre.

Par ailleurs, et conformément à l’annonce faite le 14 mai 2014, l’augmentation de capital réservée est intégralement souscrite par Paulson, Amber, Credit Suisse et Praxient pour un montant final brut de 78 750 000 euros et a entraîné la création de 157 500 000 actions nouvelles.

Les deux augmentations de capital permettent à la Société de lever un montant brut total de 440 371 208 correspondant à l’émission de 880 742 416 actions nouvelles.

Règlement-livraison

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris interviendront le 6 juin 2014. Elles seront immédiatement assimilables aux actions Solocal Group existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0010096354. A compter de cette date, le capital social de Solocal Group sera composé de 1 161 727 170 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 232 345 434 euros.

Utilisation des fonds levés

Les fonds levés ont pour objet de procéder au remboursement partiel anticipé au pair de la dette bancaire de la Société pour un montant de 400 millions d’euros, permettant à la Société d’accélérer son programme de transformation « Digital 2015 » et la croissance de ses activités Internet.

Evolution de la gouvernance et composition du Conseil d’administration

Jean-Pierre Remy, Président-Directeur général de Solocal Group, a proposé au Conseil d’administration de la Société que soient dissociées les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur général. Le Conseil d’administration étudiera cette proposition d’ici la fin de l’année. Il remercie chaleureusement Jean-Pierre Remy pour le travail essentiel qu’il a conduit en tant que Président et lui apporte tout son soutien unanime pour poursuivre la transformation et le développement de Solocal Group.

« Au moment où s’achève avec succès l’opération de refinancement de Solocal Group, je veux pouvoir me consacrer pleinement à mes fonctions exécutives et me concentrer sur le développement de notre activité. Les circonstances qui avaient conduit le Conseil d’administration à me confier conjointement ces deux responsabilités sont désormais derrière nous», a déclaré Jean-Pierre Remy.

Le renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Remy sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 juin prochain. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 10 mars 2014, a décidé que le renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Remy constituait une condition suspensive au renouvellement de ses fonctions de Directeur général de la Société.

Par ailleurs, et ainsi que cela a été indiqué précédemment, la composition du Conseil d’administration de la Société pourrait être amenée à évoluer pour refléter la nouvelle composition de l’actionnariat. La Société communiquera sur la nouvelle composition de l’actionnariat et sur la composition du Conseil d’administration au terme du règlement-livraison de l’augmentation de capital, le 6 juin 2014.

A cet égard, il est indiqué que Messieurs Elie Cohen et Steven Mayer n’ont pas souhaité voir leur mandat d’administrateur renouvelé lors de l’Assemblée Générale Annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et convoquée pour le 19 juin 2014.

Il est rappelé que, compte-tenu des délais légaux, l’ordre de jour de cette assemblée, qui doit également statuer sur le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Sandrine Dufour et de Messieurs Jean-Pierre Remy, Rémy Sautter, François de Carbonnel et Lee Millstein, ne peut plus aujourd’hui être modifié pour introduire, le cas échéant, des résolutions relatives à la nomination de nouveaux administrateurs ou à la ratification de la co-optation d’administrateurs en remplacement d’administrateurs démissionnaires. Toute modification de la composition du Conseil d’administration consécutive à la réalisation de l’augmentation de capital sera donc effectuée, le cas échéant, par voie d’amendement en séance lors de cette assemblée.

Solocal Group tient à remercier l’ensemble de ses actionnaires pour leur confiance dans le projet de refinancement du groupe et leur fidélité, ainsi que Morgan Stanley et BNP PARIBAS, chefs de file et garants de l'opération, et Rothschild & Cie, conseil financier de la Société.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-195 en date du 13 mai 2014, est composé du document de référence de Solocal Group, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0366, d’une note d’opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Solocal Group, 7 avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex, sur le site de Solocal Group (www.solocalgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Solocal Group attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 5 à 11 du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.

À propos de Solocal Group

Solocal Group, N°1 européen de la communication locale digitale, est le nouveau nom de PagesJaunes Groupe depuis le 5 juin 2013. Le Groupe propose des contenus digitaux, des solutions publicitaires et des services transactionnels qui favorisent la mise en relation locale entre les professionnels et les consommateurs. Il fédère près de 4 500 collaborateurs - dont près 2 200 conseillers en communication locale en France et en Espagne pour accompagner le développement numérique des entreprises (TPE/PME, Grands Comptes, etc.) - 17 marques fortes et complémentaires (PagesJaunes, Mappy, 123deal, A vendre A louer, Embauche.com, Keltravo, Chronoresto, ZoomOn, Solocal Network, ComprendreChoisir, ClicRDV, PJMS, Horyzon Media, Leadformance, QDQ, Editus et Solocal Group) et près de 650 000 annonceurs. En 2013, Solocal Group a réalisé un chiffre d’affaires de près d’1 milliard d’euros dont 63% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. Solocal Group est cotée sur NYSE Euronext Paris (ticker ‘LOCAL’). Les informations disponibles sur Solocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.

Avertissement

Cette annonce et les informations qu’elle contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Solocal Group dans un quelconque pays.

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S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans l’annonce rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

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