Les trois entreprises, qui ont annoncé ces derniers jours leur intention de se séparer de certaines de leurs divisions, ont versé des centaines de millions de dollars d'honoraires à des banques, dont Goldman Sachs Group Inc, JPMorgan Chase & Co et UBS Group AG, pour les conseiller dans leurs acquisitions au fil des ans. Aujourd'hui, ces mêmes banques sont payées pour annuler les résultats de ces transactions. Les porte-parole de Goldman Sachs, JPMorgan et UBS n'ont pas répondu aux demandes de commentaires.
S'il n'est pas rare qu'une banque d'investissement conseille une société sur une scission après avoir travaillé sur les acquisitions de la société, la vague de scissions d'entreprises très médiatisées de ces derniers jours jette un nouvel éclairage sur cette pratique.
Les banques ont jusqu'à présent gagné plus d'un milliard de dollars sur les spin-offs dans le monde depuis le début de l'année, soit près du double de ce qu'elles ont gagné en 2020, selon Refinitiv.
Les investisseurs dans ces entreprises ne sont pas assurés d'une richesse similaire. Les actions des entreprises qui s'engagent dans des acquisitions ou des désinvestissements ont eu un panorama mitigé, affichant souvent des performances inférieures à celles de leurs pairs au cours des deux dernières années, selon Refinitiv.
Erik Gordon, professeur de droit et de commerce à l'université du Michigan, a déclaré que les banques n'enfreignaient généralement aucune règle lorsqu'elles travaillaient sur ces opérations, car elles respectaient les souhaits de leurs clients. Mais il a fait remarquer que cela n'exonère pas les banques de l'obligation de déconseiller une opération qu'elles considèrent comme n'étant pas dans l'intérêt à long terme d'une entreprise.
"Si les banquiers méritent d'être critiqués, c'est pour ne pas s'être opposés à un PDG qui propose une mauvaise opération", a déclaré M. Gordon.
Dans le cas de GE, Goldman Sachs était l'une des banques, aux côtés d'Evercore Inc, de PJT Partners Inc et de Bank of America Corp, qui s'apprêtent à percevoir des dizaines de millions de dollars pour avoir conseillé le démantèlement de l'entreprise, selon les estimations d'avocats et de banquiers spécialisés dans les fusions et acquisitions.
Goldman Sachs avait déjà perçu près de 400 millions de dollars d'honoraires en conseillant l'entreprise sur des acquisitions, des cessions et des scissions depuis 2000, ce qui en fait le premier conseiller de GE sur la base des honoraires de fusion et d'acquisition perçus, selon Refinitiv.
JPMorgan, qui a conseillé J&J sur son projet de scission, avait déjà perçu 206 millions de dollars d'honoraires depuis 2000 en la conseillant sur des opérations, selon Refinitiv. UBS, qui a travaillé sur le démantèlement de Toshiba, avait perçu 12 millions de dollars d'honoraires, selon les données de Refinitiv.
Dans l'ensemble du secteur, c'est Goldman Sachs qui a perçu le plus d'honoraires pour avoir conseillé des scissions d'entreprises jusqu'en 2021, suivie de JPMorgan et de Lazard Ltd, selon Dealogic.
Les scissions d'entreprises sont de plus en plus fréquentes en raison d'un consensus croissant à la Bourse selon lequel les entreprises ne sont plus performantes que si elles se concentrent sur des secteurs d'activité adjacents, ainsi que de la pression croissante des fonds spéculatifs activistes qui les poussent dans cette direction.
Quelque 42 scissions d'une valeur collective de plus de 200 milliards de dollars ont été annoncées dans le monde jusqu'à présent cette année, contre 38 scissions d'une valeur approximative de 90 milliards de dollars en 2020, selon Dealogic. Les banques d'investissement ont collecté plus de 4,5 milliards de dollars depuis 2011 en conseillant des opérations de scission à l'échelle mondiale, selon les données de Dealogic.
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CONSEILS INDÉPENDANTS
Les banquiers d'affaires font souvent valoir que les entreprises ne se sont pas nécessairement trompées lorsqu'elles se sont lancées dans des opérations qu'elles ont ensuite annulées, car certaines combinaisons n'ont pas toujours un sens.
Des changements dans le paysage technologique et concurrentiel d'une entreprise ou dans l'attitude de ses actionnaires peuvent la pousser à changer de cap.
Par exemple, dans les années 1990, les actionnaires de GE ont d'abord soutenu les acquisitions qu'elle a faites pour bâtir un empire dans des secteurs aussi divers que la santé, les cartes de crédit et le divertissement, les considérant comme une diversification de son flux de revenus. Lorsque certaines de ces activités ont commencé à ne pas être performantes et que la valorisation de GE a souffert, les investisseurs ont perdu confiance dans la capacité de la société à gérer des activités disparates.
Les banquiers font également valoir que la plupart des entreprises veulent les payer pour qu'ils concluent des transactions plutôt que pour qu'ils les conseillent sur la nécessité de conclure une transaction. Cela incite les banquiers à essayer de conclure une transaction plutôt que d'encourager un meilleur résultat pour leur client, qui pourrait ne pas impliquer de transaction.
Mais cela propose également des munitions aux critiques de Wall Street qui affirment que les entreprises ne peuvent pas compter sur les banques pour obtenir des conseils indépendants sur l'opportunité de poursuivre une transaction.
"Les entreprises devraient procéder à des évaluations en interne et avec l'aide de conseillers tiers impartiaux, qu'elles engagent ou non une banque d'investissement", a déclaré Nuno Fernandes, professeur de finance à l'IESE Business School.
