Le Securities and Exchange Board of India (SEBI) ne souhaite pas que les fondateurs détiennent des options d'achat d'actions s'ils ont des droits similaires à ceux dont jouissent les promoteurs, ont déclaré les sources ayant une connaissance directe du dossier.
Une décision à cet égard pourrait être prise dans le courant de l'année, ont ajouté les sources.
En vertu de la législation indienne, les promoteurs détiennent le contrôle direct et indirect de l'entreprise, conseillent, dirigent et instruisent le conseil d'administration, et ont le droit de nommer des administrateurs au conseil d'administration, mais il leur est interdit de détenir des options d'achat d'actions.
"Dans les entreprises technologiques de la nouvelle ère, les fondateurs ont réduit leur participation à moins de 10 % et ont évité l'étiquette de promoteur", a déclaré la première source.
L'autorité de régulation examine les lacunes de la loi et vérifie si elle n'est pas utilisée à mauvais escient, a ajouté la source.
Un exemple clé est celui de One97 Communications Ltd, plus connue sous le nom de Paytm, dont le fondateur, Vijay Shekhar Sharma, possédait 14,7 % du capital un an avant de déposer sa demande d'introduction en bourse en 2021.
Selon la réglementation en vigueur, "un administrateur qui détient lui-même, par l'intermédiaire d'un membre de sa famille ou d'une personne morale, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions en circulation de la société" n'est pas autorisé à recevoir des options d'achat d'actions.
Sharma a réduit sa participation à 9,1 % en transférant 30,97 millions d'actions à Axis Trustee Services Limited, agissant au nom du trust familial Sharma en 2021, ce qui l'a rendu éligible pour recevoir des actions dans le cadre de l'ESOP.
Cela semble être un cas unique à Paytm, où la voie fiduciaire a été utilisée pour réduire la participation directe à moins de 10 %, a déclaré la deuxième source.
"L'intention de la réglementation est d'inclure toutes les structures de détention d'actions. Il s'agit d'une lacune qui doit être comblée, ce qui sera fait par le biais d'un amendement aux règles du SEBI sur les options d'achat d'actions", a ajouté la source.
Les questions envoyées par courriel à Paytm et à la SEBI n'ont pas reçu de réponse immédiate. Les sources ont refusé d'être nommées car les discussions sont confidentielles.
L'Institutional Investor Advisory Services (IIAS) a signalé pour la première fois en janvier des inquiétudes concernant les achats d'ESOP de Sharma.
Les capitaux propres détenus dans des structures fiduciaires ne sont pas abordés directement et la désignation d'un fondateur n'est pas définie, a déclaré le directeur de l'exploitation, Hetal Dalal, soulignant les deux principales lacunes de la réglementation actuelle.
"En conséquence, les fondateurs des nouvelles entreprises technologiques bénéficient de tous les avantages des promoteurs et sont éligibles pour recevoir des ESOP, mais n'ont aucune des limitations et des responsabilités légales des promoteurs".
La question plus générale de la définition des fondateurs est examinée par un groupe spécial de 20 membres dirigé par l'ancien président de la Haute Cour du Pendjab et de l'Haryana, Shiavax Jal Vazifdar, a déclaré la première source.
"Le groupe a tenu deux réunions jusqu'à présent et rédige un rapport sur la simplification et le renforcement des normes actuelles en matière de fusions, d'acquisitions et de levées de fonds", a ajouté la source.
En 2021, pour se conformer aux pratiques mondiales, la SEBI a publié un document de consultation qui suggérait de passer de l'étiquette de promoteur à celle d'actionnaire de contrôle, mais elle n'a pas encore formalisé les normes.
