Haffner Energy, acteur de référence de la décarbonation et de la production d’hydrogène vert, lance son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® à Paris

Regulatory News:

Haffner Energy (la « Société »), acteur de référence de la décarbonation et de l’hydrogène vert, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’inscription aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0014007ND6 - Mnémonique : ALHAF).

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé, le 28 janvier 2022 sous le numéro 22 - 020, le Prospectus relatif à l’introduction en bourse de la Société, composé d’un document d’enregistrement, approuvé le 13 janvier 2022 sous le numéro I. 22-002, d’un supplément approuvé le 28 janvier 2022 sous le numéro I. 22 - 005, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération). Ces documents sont disponibles sans frais auprès de Haffner Energy, ainsi que sur les sites Internet de Haffner Energy (www.haffnerenergy-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Haffner Energy : une technologie unique dédiée à la décarbonation par la production d’hydrogène vert permettant la séquestration de 16 kg de CO₂ par kg d’hydrogène produit avec une empreinte carbone de -12 kg de CO₂ net

Haffner Energy a développé un processus de production d’hydrogène vert et de capture du carbone révolutionnaire, basé sur la thermolyse de la biomasse durable d’origine forestière et agricole, notamment (résidus de bois, plaquettes forestières, pailles de blé, poussières de céréales, rafles de maïs, …). Cette technologie, appelée « Hynoca® », protégée par 15 familles de brevets, est fondée sur un procédé à très haut rendement énergétique qui transforme la biomasse durable en hydrogène vert tout en séquestrant du CO2.

L’empreinte carbone d’Hynoca® est négative car elle produit du biochar au cours de la phase de thermolyse de la biomasse, première étape du procédé qui en compte 3 principales : la thermolyse de la biomasse, la transformation des gaz de thermolyse et la purification.

Pour 1 kg d’hydrogène produit dans le cadre d’une installation Hynoca® dédiée à la mobilité, 5,5 kg de biochar sont co-produits ce qui équivaut à la séquestration de près de 16 kg de CO2. L’empreinte carbone du procédé Hynoca®, selon le calcul de l’analyse du cycle de vie³, est de -12 kg de CO2 net.

Un module Hynoca® opérationnel produisant déjà de l’Hypergas®, gaz de synthèse à haute densité énergétique et riche en hydrogène produit lors de la deuxième phase du process, et destiné à atteindre une production de 264 kg d’hydrogène par jour est actuellement en service à Strasbourg.

Des objectifs commerciaux et financiers ambitieux, reflétant un modèle de croissance à très fort potentiel afin d’adresser un marché d’envergure porté par le megatrend de la décarbonation

Avec un objectif de marge d’EBITDA de plus de 25% à long terme, Haffner Energy anticipe de solides perspectives de croissance

Haffner Energy a ainsi pour objectif d’atteindre :

• Pour l’exercice clos au 31 mars 2023, un chiffred’affaires de plus de 30 M€
• Pour l’exercice clos au 31 mars 2026, un chiffre d’affaires de 250 M€, avec un carnet de commandes et pipeline de respectivement 33 M€ et 183 M€

La stratégie industrielle de Haffner Energy repose sur deux piliers solides :

L’installation d’un site d’assemblage de modules Hynoca® : à horizon 2024, la Société transférera les opérations d’assemblage sur un site détenu en propre et évalue actuellement les sites pour cette usine d’assemblage. Cette usine aura une superficie d’environ 10 000 m² et une capacité initiale d’assemblage de 200 modules Hynoca® par an. La future usine permettra à la Société de réduire les coûts d’assemblage des modules Hynoca® grâce à des économies d’échelle, de préserver la propriété intellectuelle, de contribuer à faciliter la stratégie de sous-traitance de la Société, de favoriser l’amélioration de la conception du fait de l’intensification de la production et d’optimiser et simplifier la logistique et les exportations.

Le recours à la sous-traitance et aux fournisseurs tiers : la Société entend poursuivre une stratégie de recours à la sous-traitance et à des fournisseurs tiers pour la fabrication de composants et sous- ensembles standardisés utilisés dans les modules Hynoca®. Cette stratégie se concentre sur la sélection des fournisseurs et sous-traitants les plus qualifiés et exclura l’assemblage final, les tests et la livraison des modules que la Société réalisera en interne.

Raisons de l’Offre

L’émission d’Actions Nouvelles et l’inscription des Actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth® sont destinées à doter HAFFNER ENERGY des moyens nécessaires pour financer sa stratégie ambitieuse de développement, selon la répartition suivante :

• financer le développement et la stratégie industrielle de la Société à hauteur d’environ 44% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre ;
• financer le renforcement de l’organisation commerciale de la Société et son déploiement international, à hauteur d’environ 25% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre ;
• poursuivre ses investissements en recherche et développement (R&D) et dans les stations de démonstration, pour environ 19% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre ;
• consacrer environ 12% du produit net à l’investissement dans des projets de partenariats

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les fonds levés seraient alloués au financement du développement et de la stratégie industrielle de la Société (à hauteur de 47% du produit net des fonds levés), au renforcement de l’organisation commerciale de la Société et son déploiement international (23% du produit net des fonds levés), à la R&D (20% du produit net des fonds levés) et à l’investissement dans des projets de partenariats (10% du produit net des fonds levés). Le produit net de l’émission permettra de couvrir le besoin de financement de 11 millions d’ici le mois de janvier 2023.

L’inscription aux négociations sur Euronext Growth® de ses Actions devrait permettre, en outre, à HAFFNER ENERGY de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur significatif lors des négociations industrielles et commerciales.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’«Offre à Prix Ouvert» ou «OPO») ; et
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un
  • un placement privé en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon)

Si la demande le permet, un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPO.

Il est rappelé que l’Offre sera réalisée en priorité par souscription des Actions Nouvelles. Les Actions Cédées ne seront cédées dans le cadre de l’Offre qu’à l’issue de la souscription intégrale desdites Actions Nouvelles et seulement en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Taille initiale de l’Offre

La Société émettra 8 342 857 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 73 millions d’euros, prime d’émission incluse sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre).

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, Kouros (l’ « Actionnaire Cédant ») pourra céder, en accord avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, un nombre maximum de 1 251 428 actions existantes (les « Actions Cédées » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »), correspondant à 15% des Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

L’Actionnaire Cédant consentira à Portzamparc une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Offertes, soit un maximum de 1 439 142 Actions Cédées par l’Actionnaire Cédant (l’« Option de Surallocation »).

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette arrêtée par le conseil d’administration de la Société le 27 janvier 2022 comprise entre 8,00 et 9,50 euros par action. La fourchette indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette et les ordres seront alors révocables.

Montant de l’Offre

L’introduction en bourse d’Haffner Energy comprendra :

• l’émission de 8 342 857 actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, correspondant à titre indicatif, à un montant brut de 72 999 999 euros, prime d’émission incluse sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix (soit un produit net estimé de 67 179 072 euros) ; et
• la cession d’un nombre maximum de 1 251 428 actions existantes par l’Actionnaire Cédant, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, correspondant à titre indicatif, à un montant brut de 10 949 995 euros (sur la base d'un prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix). En cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, l’Actionnaire Cédant pourra céder un maximum 1 439 142 actions existantes, correspondant à titre indicatif à un montant brut environ 12 592 493 euros (sur la base d'un prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix).

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 6 millions d’euros.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 75% des Actions Nouvelles, le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s’élèverait à un montant de 50 057 136 euros (sur la base du prix inférieur de la fourchette indicative de prix).

Engagements de souscription reçus et accords de partenariats signés

Haffner Energy a reçu des engagements de souscription de la part de nouveaux investisseurs pour un montant total de 37 M€ (soit 51% du montant de l'Offre sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix), dont 3 M€ de HRS (contrôlée par HR Holding), 5 M€ de HR Holding, 5 M€ de Mirova, 8 M€ d’Eren Industries, 8 M€ de Vicat et 8 M€ de Handelsbanken Asset Management.

L'investissement de HRS, qui s'est engagé à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique conclu pour une période de trois ans, qui prévoit notamment que Haffner Energy proposera systématiquement une option d’intégration d’une station de ravitaillement en hydrogène d’HRS. En retour, HRS proposera les solutions Hynoca® Mobilité à ses clients recherchant des alternatives 100% vertes à l’électrolyse.

L'investissement de Vicat, qui s'est engagé à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique, qui prévoit notamment que Vicat et Haffner Energy joindront leurs savoir-faire pour développer à court terme des solutions vertes de production de syngas, de biochar, d’hydrogène et d’électricité, basées sur la technologie brevetée Hynoca® de Haffner Energy. Les solutions développées pourront être appliquées aux activités des cimenteries et plus largement aux industries lourdes en vue de leur déploiement dans ces industries pour leur décarbonation.

L’investissement d’Eren Industries, qui s'est engagée à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique. Eren Industries et Haffner Energy créeront une Joint-Venture commune dont Haffner Energy détiendra 20% du capital, avec la possibilité de monter à 40%. Eren Industries et Haffner Energy uniront leurs forces afin d’accélérer le déploiement, notamment à l’international, de la technologie Hynoca®. Eren Industries apportera un savoir-faire international reconnu et des moyens financiers dans le développement de projets industriels majeurs dans le domaine des énergies renouvelables, et Haffner Energy, une technologie de décarbonation et production d’hydrogène très différenciante et peu dépendante du raccordement de l’électricité.

Engagements d’abstention et de conservation des titres

La Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Haffner Participation, Eurefi et Kouros SA, consentiront aux Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l’opération

Modalités de souscription et d’achat

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 février à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Barclays Bank Ireland PLC, Natixis et Portzamparc (Groupe BNP PARIBAS) (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés ») au plus tard le 10 février 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres d’achat et de souscription

Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 9 février 2022 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés (selon lequel des trois a reçu ledit ordre) et ce jusqu’au 10 février 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Codes d’identification des titres Haffner Energy

• Libellé : Haffner Energy
• Code ISIN : FR0014007ND6
• Mnémonique : ALHAF
• Secteur d’activité : Energie

Intermédiaires financiers et conseils

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 28 janvier 2022 sous le numéro 22 - 020, composé du document d’enregistrement approuvé le 13 janvier 2022 sous le numéro I. 22-002, du supplément approuvé le 28 janvier 2022 sous le numéro I.22 - 005 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Haffner Energy, ainsi que sur les sites Internet de Haffner Energy (www.haffnerenergy-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Haffner Energy attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé par l’AMF et sur le chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Haffner Energy.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France et le Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France et le Royaume-Uni, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume- Uni en vertu de l’EUWA, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Haffner Energy d’un prospectus au titre de l’article 3(2) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA, et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou au Royaume-Uni. En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié. Haffner Energy n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA et qui sont aussi (x) des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou, (y) des personnes visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Toute souscription ou tout achat d'Actions Offertes doit être effectué sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les informations contenues dans ce communiqué sont susceptibles d'être modifiées. Avant de souscrire ou d'acheter des Actions Offertes, les personnes consultant ce communiqué doivent s'assurer qu'elles comprennent et acceptent pleinement les risques qui sont décrits dans le Prospectus. Ce communiqué ne fait pas partie ou ne constitue ni une offre ou une invitation à vendre ou à émettre, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Offertes ou de tout autre titre, et tout ou partie de ce communiqué ne doit pas, ne peut être lié ou constituer le fondement d’un quelconque engagement contractuel.

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Chacun des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés agit exclusivement pour Haffner Energy et aucune autre personne dans le cadre de l'Offre. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif dans le cadre de l'Offre et ne seront tenus envers aucune personne autre que Haffner Energy de fournir les protections accordées à leurs clients respectifs, ni de fournir des conseils en relation avec l'Offre proposée, le contenu du présent communiqué ou toute opération, tout accord ou toute autre question mentionnée dans le présent document.

Dans le cadre de l'Offre, les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et chacune de leurs affilies respectifs, peuvent acquérir une exposition directe aux Actions Offertes et, à ce titre, peuvent conserver, acheter, vendre, offrir de vendre ou négocier de toute autre façon, pour leurs propres comptes, ces Actions Offertes et d’autres titres de Haffner Energy ou procéder à des investissements connexes dans le cadre de l'Offre ou de toute autre façon. En conséquence, les références dans le Prospectus, aux Actions Offertes qui sont émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou négociées de toute autre façon doivent être lues comme incluant toute émission ou offre, ou souscription, acquisition, placement ou négociation par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et l’un quelconque de leurs affiliés respectifs agissant en cette qualité. En outre, les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps ou autres) avec des investisseurs dans le cadre desquels ils peuvent être amenés à acquérir, détenir ou céder des Actions Offertes. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs ne communiqueront que sur l'étendue de ces investissements ou transactions qu’ne conformité avec toute obligation légale ou réglementaire.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de la Société ainsi qu’à l'environnement dans lequel la Société évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et chacun de la Société et des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de la Société. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

Information des distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Obligations en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur» (au sens des Obligations en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l’« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n’offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre. En outre, il est rappelé que, nonobstant l'Evaluation du marché cible, les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ne proposeront que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles dans le cadre du Placement Global.

A toutes fins utiles, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à l’attention d’un quelconque investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre position, à l’égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Il est précisé que le Conseil d’Administration a décidé la division de la valeur nominale des Actions par 100 afin de la ramener de 10 euros à 0,10 euro par action et la multiplication corrélative du nombre d’Actions Existantes, passant de 3 635 060 à 36 350 600, à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF (la « Division du Nominal »). Aucun instrument dilutif n’a été émis à ce jour.

Point 2.2 - Informations financières clés concernant l’Emetteur

Compte de résultat synthétique pour la période intermédiaire de 6 mois clos au 30 septembre 2021 :

Compte de résultat synthétique pour les exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020 :

Bilan synthétique pour la période intermédiaire de 6 mois clos au 30 septembre 2021 et les exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020 :

Endettement net¹

Objectifs financiers : au 31 mars 2021 (période de 12 mois), le chiffre d’affaires de la Société était de 4 225 milliers d’euros et son EBITDA de -1 773 milliers d’euros. L’exercice 2021/2022 est un exercice de transition présentant au titre du premier semestre clos au 30 septembre 2021 (période de 6 mois), un chiffre d’affaires de 316 milliers d’euros et un EBITDA de -1 535 milliers d’euros. Le chiffre d’affaires généré par les projets inclus dans le backlog (à l’exception de la phase 1 du projet R-Hynoca de Strasbourg) est attendu à partir de l’exercice 2022/2023. Ainsi, la Société vise à générer pour l’exercice 2022/2023 plus de 30 millions d’euros de chiffre d’affaires. Son objectif est de multiplier ce chiffre d’affaires par au moins 2,5 pour l’exercice 2023/2024, exercice lors duquel elle entend atteindre son point d’équilibre EBITDA. Pour l’exercice 2025/2026, l’objectif de la Société est de multiplier ses revenus par plus de huit afin d’atteindre 250 millions d’euros de chiffre d’affaires. La Société a fixé ces objectifs en se basant sur un backlog actuel de 33 millions d’euros et un pipeline (excluant le backlog) de 183,25 millions d’euros. L’objectif de marge EBITDA à long terme de la Société est de plus de 25 %. Les objectifs financiers de la Société sont fondés sur son activité principale, à savoir la vente de modules Hynoca®. Les objectifs financiers et la stratégie de la Société sont fondés sur un besoin de financement de l’ordre de 80 millions d’euros.

4.1.1 Modalités et conditions de l’Offre - Structure de l’Offre : il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPO. Deux catégories d’ordres de souscription sont susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO (i) fraction d’ordre de souscription A1 : entre 1 et 250 actions incluses ; et (ii) fraction d’ordre de souscription A2 : au-delà de 250 actions (étant précisé que les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits). Il est rappelé que l’Offre sera réalisée en priorité par souscription des Actions Nouvelles. Les Actions Cédées ne seront cédées dans le cadre de l’Offre qu’à l’issue de la souscription intégrale desdites Actions Nouvelles et seulement en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Clause d’Extension : en fonction de l’importance de la demande, le nombre d’Actions Offertes pourra, en accord avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, être augmenté d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 1 251 428 Actions Cédées par Kouros (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation : afin de couvrir d’éventuelles surallocations, Kouros consentira à Portzamparc, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’Actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Nouvelles et, en cas d’exercice de la Clause d’Extension, d’Actions Cédées, soit un maximum de 1 439 142 Actions Cédées par Kouros (l’« Option de Surallocation »).

Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et méthodes de fixation du Prix de l’Offre : le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette arrêtée par le conseil d’administration de la Société le 27 janvier 2022 comprise entre 8,00 euros et 9,50 euros par action. La fourchette indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette et les ordres seront alors révocables.

Méthode de fixation du prix de l’Offre : le Prix de l’Offre sera fixé par le conseil d’administration le 10 février 2022 selon le calendrier indicatif et résultera de la confrontation de l’offre des Actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l’Offre : à titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission des Actions Nouvelles (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) seraient les suivants :

* Sur la base du point bas de la fourchette indicative du Prix de l’Offre

Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l’Offre représenteraient au moins 75 % de sa taille initiale (soit 6 257 142 Actions Nouvelles), la taille de l’Offre pourrait être réduite à hauteur du montant des souscriptions reçues, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société. Il est précisé que les engagements de souscription déjà reçu par la Société à la date du Prospectus représentent environ 51% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre.

Calendrier indicatif de l’opération

Modalités de souscription et d’achat

Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 février 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Barclays Bank Ireland PLC, Natixis et Portzamparc (Groupe BNP PARIBAS) (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés ») au plus tard le 10 février 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 9 février 2022 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés (selon lequel des trois a reçu ledit ordre) et ce jusqu’au 10 février 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Engagements de souscription reçus

Hydrogen-Refueling-Solutions (HRS), Holding HR¹, Mirova, Vicat, Eren Industries et Handelsbank Asset Management se sont engagées à émettre des ordres au Prix de l’Offre d’un montant de 3 millions d’euros (HRS), de 5 millions d’euros (Holding HR), de 5 millions d’euros (Mirova), de 8 millions d’euros (Vicat), de 8 millions d’euros (Eren Industries) et de 8 millions d’euros (Handelsbank Asset Management), soit un total de 37 millions d’euros, représentant environ 51% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre. Ces ordres ont vocation à être servis intégralement, sous réserve des règles usuelles d’allocations. Les engagements de souscription de HRS (contrôlée par HR Holding), Vicat et Eren Industries se sont accompagnés de la conclusion de protocole d’accords en vue de développer des partenariats avec la Société.

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation

Haffner Participation, Kouros (hors Actions Cédées dans le cadre de l’Offre) et Eurefi consentiront aux Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Les engagements de souscription de HRS, Vicat et Eren Industries prévoient un engagement de conservation de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles, étant précisé que ceux de Holding HR, Mirova et Handelsbank Asset Management n’incluent pas d’engagement de conservation.

Garantie : l’Offre fera l’objet d’un contrat de garantie. Dans l’hypothèse où les ordres reçus n’atteindraient pas 75% du nombre initialement prévu d’Actions Nouvelles, l’Offre, qui ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin, serait annulée.

Actionnariat après l’Offre (postérieurement à la Division du Nominal)

A l’issue de l’Offre, l’actionnariat de la Société serait comme suit (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) :

* Après prise en compte de l’attribution des droits de vote double à compter de l’inscription des Actions sur Euronext Growth (en tenant compte rétroactivement de l’inscription au nominatif des Actions au nom du même actionnaire pendant deux ans avant l’Introduction) et de la perte des droits de vote double de Kouros attachées aux actions prêtées dans le cadre de l’option de surrallocation (stabilisation).

** Sur la base du point bas de la fourchette indicative du Prix de l’Offre

* Après prise en compte de l’attribution des droits de vote double à compter de l’inscription des Actions sur Euronext Growth (en tenant compte rétroactivement de l’inscription au nominatif des Actions au nom du même actionnaire pendant deux ans avant l’Introduction) et de la perte des droits de vote double de Kouros attachées aux actions prêtées dans le cadre de l’option de surrallocation (stabilisation).

¹ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix.

² En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée ou de fixation du prix au-dessus de 9,50 euros par action, les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert pourront être révoqués pendant au moins trois jours de négociation

³ Analyse du Cycle de Vie réalisée par EVEA

⁴ La thermolyse est un procédé qui consiste à décomposer la biomasse par un apport extérieur de chaleur sans oxygène.

⁵ Le vaporeformage est un procédé qui consiste à exposer un gaz à de la vapeur d’eau très chaude libérant ainsi le dihydrogène qu’il contient.

⁶ En énergie pouvoir calorifique inférieur (« PCI ») du combustible. Le PCI indique la quantité de chaleur que le combustible va libérer lors de la combustion par unité de volume ou de masse.

⁷ Société par actions simplifiée détenue à hauteur de 72,6% du capital social et des droits de vote par Messieurs Philippe Haffner et Marc Haffner, le solde étant détenu directement ou indirectement par six personnes physiques.

⁸ Société anonyme, dont le siège social est situé Centre Jean Monnet, Maison de la Formation, 54414, Longwy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Briey sous le numéro 382 532 554.

⁹ Un pacte d’actionnaires, conclu le 28 octobre 2021, entre Haffner Participation, Kouros, Eurefi et Messieurs Philippe Haffner et Marc Haffner, en présence de la Société (le « Pacte d’Actionnaires ») prévoit une action de concert entre Haffner Participation et Eurefi au sens de l’article L. 233-10 I du Code de commerce.

¹⁰ Société anonyme dont le siège social est situé 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, L -2411 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 209719.

11 L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation avant amortissement, dépréciations nettes de reprises des actifs immobilisés et courants et avant provisions d’exploitation nettes de reprises.

12 La marge d’EBITDA correspond au ratio d’EBITDA sur le chiffre d’affaires.

¹³ L’endettement net est constitué des emprunts et dettes financiers et des dettes de location, minoré de la trésorerie disponible.

¹⁴ Holding HR est l’actionnaire majoritaire de HRS. A la connaissance de la Société, Holding HR est contrôlée par Monsieur Hassen Rachedi, Président Directeur Général de HRS.

¹⁵ Correspondant aux investisseurs ayant pris des engagements de souscription à la date du Prospectus, comme indiqué au présent 4.1.1.

¹⁶ Correspondant aux investisseurs ayant pris des engagements de souscription à la date du Prospectus, comme indiqué au présent 4.1.1.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

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